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七胜国际:三房巷溢价39亿关联收购无高业绩承诺

时间:2020/1/6 9:37:13  作者:  来源:  查看:26  评论:0
内容摘要:  85岁的卞兴才推动重大资产重组再进一步,但质疑之声犹在。  2019年的最后时刻,卞兴才实际控制的资本平台三房巷(3.030, -0.03, -0.98%)(维权)披露了修改后的重大资产重组预案。跟前次披露的预案相同,公司仍旧是作价76.5亿元收购海伦石化100%股权,同时配...
  85岁的卞兴才推动重大资产重组再进一步,但质疑之声犹在。

  2019年的最后时刻,卞兴才实际控制的资本平台三房巷(3.030, -0.03, -0.98%)(维权)披露了修改后的重大资产重组预案。跟前次披露的预案相同,公司仍旧是作价76.5亿元收购海伦石化100%股权,同时配套募资8亿元,用于补充流动资金及海伦石化PTA技改项目。

  长江商报记者发现,本次重组是一次蛇吞象式并购。控股股东三房巷集团是国内民营化工行业龙头企业,本次重组标的海伦石化是其核心资产,截至去年8月底,其总资产为194.38亿元,接近三房巷的11倍,且其营业收入和净利润均是三房巷10倍左右。

  本次重组存在高溢价。本次交易总价为76.55亿元,而截至去年8月底,标的公司账面净资产为37.93亿元,溢价38.62亿元。

  如此高的溢价,合理性存疑。大股东三房巷集团承诺,未来4年,标的年均净利润不低于6.74亿元,与目前净利润数并无明显增长。

  备受关注的是,在重组期间,三房巷集团频频对海伦石化进行资产腾挪,包括公司分立、增资、注入资产等,密集做大资产,降低资产负债率。尽管如此,截至去年8月31日,标的公司资产负债率仍超80%。

  不仅如此,大股东三房巷集团似乎缺钱。截至目前,海伦石化为三房巷集团及其关联方提供了16.47亿元担保。此外,三房巷集团所持三房巷股权全部处于质押状态。

  两次修改重组预案

  上市16年,经营业绩一直缺乏亮色。卞兴才终于在其85岁高龄之际来了个大动作。

  2003年3月6日,卞兴才控制的三房巷登陆上交所。上市以来,公司经营业绩整体不佳。2003年 ,其实现净利润(归属于上市公司股东的净利润)0.41亿元,2004年至2006年,净利润在0.80亿元左右,但这是其迄今为止净利润的顶点。2008年净利润大降至约700万元。历经两年恢复性增长后,2011年至2014年的四年间,持续下降。2016年至今,其净利润在0.50亿元左右徘徊。

  上市以来,三房巷综合毛利率毛利率从未超过16%,净利率长期在10%以内徘徊。去年上半年,贡献公司主要营业收入的纺织业务毛利率低至2.33%,毛利率最高达48.76%的其他材料业务营业收入占比仅2.05%。

  显然,要想依靠三房巷自身走出业绩重围绝非易事。

  市场多年预期终于变成了实际行动。去年4月,三房巷筹划重大资产重组。5月7日 ,公司披露重组预案,其拟通过发行股份方式向买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权,同时向不超过10名投资者发行股份募资,用于投资海伦石化 PTA 技改项目及补充流动资金。

  彼时,三房巷集团拟将兴业塑化94.24%股权、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化等各75%股权、三房巷储运100%股权转让给海伦石化,而海伦石化分拆为海伦石化及三伦化纤,存续的公司海伦石化为重组标的。

  时隔三个月,重组方案调整。去年8月16日,调整后的方案为,拟转让给海伦石化的兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化等资产均调整为100%股权,且新增三润冷却水、三房巷经贸及柏康贸易三家子公司100%股权。此外, 交易对方三房巷集团所持标的公司股份由93.9%变更为88.5%、三房巷国贸由1%变更为7%,上海优常拟受让三房巷集团的股份由3.1%变为2.5%。

  去年12月29日晚,重组方案再度调整,这一次,属于微调,包括细化配套募资为8亿元等。

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